Cookie test

Bemærk! Denne hjemmeside benytter cookies for at fungere

Ved at benytte hjemmesiden accepterer du dette.

Ok

Denne side bruger cookies.

Medmindre dine browser indstillinger foreskriver andet, accepterer du dette. Learn more

I understand

Salg og generationsskifte

Salg og generationsskifte

I en ideel verden forberedes et salg eller generationsskifte af din virksomhed i god tid, helst adskillige år før, det skal ske. Derved kan du få etableret den optimale selskabsstruktur med bl.a. et holdingselskab. Du kan  få en indarbejdet professionel bestyrelse, der medvirker under salg og overdragelse. Endelig kan du optimere skat og kapitalforhold, så et salg og generationsskifte gennemføres med det bedst muligt – også økonomiske resultat.

I praksis er det langt fra tilfældet og der er mange virksomhedsejere, der ikke har foretaget særlige forberedelser for salg og generationsskifte. Betyder det så, at virksomheden ikke kan sælges, eller du skal forberede dig i årevis? Nej det gør det ikke, men det kan få indflydelse på salgbarhed, pris og vilkår. Som virksomhedsmægler møder man dagligt udfordringer med lidt for sen forberedelse af salg og generationsskifte. I langt de fleste tilfælde findes der en god løsning på situationen og et fornuftigt salg af virksomheden.

I det følgende er der information og inspiration til salg og generationsskifte af virksomheder.


Forberedelse af salg og generationsskifte

Selskabsstrukturen indgår altid i forberedelsen af sagl og generationsskifte af virksomheder. Har du ikke allerede en holdingstruktur, vil du  ofte få behov for at etabler en. En anden ”øvelse”, der med sikkerhed hører med, er en SWOT analyse med deraf følgende handlingsplan. Den vil, hvis grundig og ærlig lavet, bringe mange vigtige forhold frem, der bør have et eftersyn. Der er altid en række vigtige forhold, du bør tages et nærmere kig på. En udtømmende liste er vanskelig at opstille, dog er der i det følgende nogle af de vigtigste områder, du kan have behov for at give et eftersyn:

1.    Selskabsstruktur er behandlet uddybende nedenfor, hvorfor det blot er taget med her for fuldstændighedens skyld.

2.    Bestyrelse, en god bestyrelse der rummer erfaring og kompetencer omkring salg og generationsskifte, kan være afgørende vigtig for dig. Bestyrelsen kan ofte drive    forberedelserne og give dig konstruktiv kritik og praktisk sparring.  Særligt ved generationsskifte, hvor du overdrager ejerskab  til en medarbejder eller familie over tid, har en bestyrelse stor betydning. Den kan bygge bro mellem dig og den nye ejer. Desuden kan bestyrelsen medvirke ved løsning af de uoverensstemmelser og konflikter, der med stor sandsynlighed vil opstå. En generel anbefaling er at sammensætte en bestyrelse med en fælles valgt neutral formand og alle ejere. Det er der god erfaring med og lader sig enkelt og praktisk gennemføre – også i dagligdagen.
Skal du sælge til en udefrakommende køber, kan bestyrelsen også være et aktiv der. Nogle købere vælger at beholde et eller flere medlemmer i sin bestyrelse for derved at fastholde erfaring, viden og kontinuitet.

3.    Kapitalgrundlag og finansiering kan være afgørende for salg og dit udbytte ved salget. Ud over (naturligvis) et passende kapitalgrundlag (solvens) i virksomheden, er finansieringen af driftsmidler, bygninger og drift vigtig.  Er din egenfinansiering suppleret med eksempelvis driftsmidler i leasing- og finansieringsselskaber, bygninger i realkreditinstitut og drift i bank og leverandører, har du et godt udgangspunkt. Finansiering og sammensætningen heraf afhænger af din virksomhed og dens situation, hvorfor anvisningerne her er generelle. Du vil oftest med fordel kunne foretage en gennemgang med en kompetent rådgiver.

4.    Skat har stor betydning for dit udbytte ved salg og generationsskifte. En optimering af skat er helt legitimt og en betydningsfuld del af dine forberedelser. Endvidere er det overordentlig vigtigt, at skatteforhold er afklarede og der ikke ligger ”gamle” skattesager i skuffen, når du sælger.

5.    Tvister, har din virksomhed juridiske tvister eller forhold, der kan give anledning til udståender med tredjemand. Check op – også på miljøforhold – og få evt. problemstillinger ryddet af vejen. Det er vigtigt  at disse forhold er afklarede, da de ellers kan have betydelig negativ indflydelse på et salg.

6.    Indkøb, leverandører og samarbejdspartnere bør du gå efter i sømmene. Særligt kritiske leverandører eller samarbejdspartnere er vigtige af have klarhed over. Få som minimum helt klare betingelser og aftaler, men find også alternativer, så sårbarhed mindskes. Når man er ved emnet, så kan du udover pris også se nærmere på leverings- og betalingsbetingelser. Gode betalingsbetingelser indgår jo som et element i finansieringen. 

7.    Produktion og drift skal altid have et eftersyn. Du oplever måske ikke der er store gevinster gemt her. Prøv at få et par ekstra (eksterne) øjne til at se med, du vil opleve der er områder der med fordel kan strammes op. Erfaringsmæssigt er der ikke den produktionsvirksomhed, hvor der ikke ”samles lidt støv i hjørnerne”. Det kræver ikke konsulenter at rette op. Almindelig snusfornuft, sund kritisk sans og at ”lægge øret til vandrørene” kan bringe dig langt.

8.    Du skal have styr på medarbejdere og ansættelsesaftaler. Særligt dine ledere og nøglemedarbejdere skal sikres med gode tidssvarende ansættelsesaftaler. Samtidig kan en generel gennemgang af ansættelser og aftaler være relevant. Der skal ikke tages noget væk, blot alt dokumenteres og i videst mulige omfang tilrettes.

9.    Udviklings- eller vækstområder bør identificeres og beskrives. Hvad der med fordel kan startes op, bør du tage fat på eller i det mindste forberede..

10.    Forretningsmodel og forretningsprocesser er afgørende vigtige. De er grundlæggende for din virksomhed. Du bør sikre, at forretningsmodellen er helt up to date og dine forretningsprocesser trimmede og ”agile” i forhold til marked og konkurrence.

11.    Strategi og mål, har din virksomhed en formuleret strategi og nogle klare mål at arbejde hen imod? Dette område forsømmes ofte og populært sagt, kan man let omskrevet sige som katten i ”Alice i Eventyrland: Ved du ikke hvor du vil hen, så er det lige meget hvilken vej du går”

12.    Politikker og forretningsgange for medarbejdere. Er der klare forretningsgange og egentlige politikker for arbejdejdet. Er din virksomheds politikker og forretningsgange skrevet ned? Du behøver ikke lave en ”ISO håndbog”, men nogle enkle klare beskrivelser af forretningsgang, ansvar og politikker vil være godt. Det kan relativt enkelt gennemføres uden store omkostninger.

13.    Kunder og markeder, et eftersyn af dine kunder og markeder hører også med. Er alle kunder og markeder rentable, eller kan der med fordel trimmes og strammes op? Har du dårlige betalere eller risikable engagementer? Er der klare betalings- og leveringsaftaler med dine kunder? Har du særligt store eller kritiske engagementer? Dette område er afgørende vigtigt for et godt salg af din virksomhed og derfor er det vigtigt, at du har løbende fokus på. Køber ved, at den gode veldrevne virksomhed har kundefokus og opfølgning. Med dette menes også fokus på sikkerhed og optimering – ikke bare service, som nogle gange opfattes som kundefokus.

Det kan virke omfattende at forberede alt dette, men det kan betale sig og er en forudsætning for et godt salg og generationsskifte. Har du ikke tid, overskud og kompetencerne til at gennemføre forberedelserne, kan du med fordel bruge din bestyrelse. Desuden kan du supplerende søge hjælp fra relevante rådgivere. Særligt er det værd at gøre sig umage med bestyrelsen, da den kan være en loyal og afgørende hjælp med dit salg og generationsskifte.

Selskabsdannelse

Nogle virksomheder er personligt ejede i såkaldte enkeltmandsvirksomheder. Det kan der kan være gode grunde til. Ofte er de drevet under ”virksomhedsordningen” og har der eget regnskab parallelt med ejers personlige regnskab. Et af motiverne til personligt eje er bl.a., at andre ikke kan se virksomhedens økonomi. I mange tilfælde er det personlige eje dog kommet tilfældigt, da man startede virksomheden. I de tilfælde hvor ejer efter nogle succesrige år har overvejet at ændre til selskab, har man kunnet imødese en skatteregning ved selskabsdannelse, hvilket har afholdt mange herfra. Imidlertid kan en selskabsdannelse vel tilrettelagt dog gennemføres uden at blive ”flået” i skat og vil ved et salg klart være en fordel, da et selskab – ApS eller A/S – lettere lader sig overskue og afgrænse end en personlig ejet virksomhed. Dertil kommer den detalje, at et personligt ejet CVR nr. i modsætning til et selskabs CVR ikke kan overføres til en ny ejer. Dette kan afføre praktiske problemer ved ejerskifte.

I forhold til et salg og generationsskifte anbefales det, at du har din virksomhed i et selskab – ApS eller A/S. Fordelene i en salgssammenhæng er, at et selskab relativt let lader sig overskue og afgrænse ligesom der er offentligt tilgængelige regnskaber osv. Endvidere kan en handel gennemføres som selskabshandel, hvor ejerskabet ændres, men øvrige forhold og drift ikke nødvendigvis berøres af ejerskiftet. Eksempelvis kan kontrakter, finansiering, aftaler, ansættelsesforhold osv. fortsætte uændret.

Hvilken selskabsstruktur og -form du skal vælge afhænger af situationen. Den mest almindelige  selskabsform ved omlægning fra personligt eje er ApS og i sjældnere tilfælde A/S.

ApS er relativt billigt at etablere med et indskud på fra kr. 50.000 til 500.000 som helt eller delvist kan være i form af aktiver. I ApS kan du frit vælge at have en bestyrelse eller blot en direktion. ApS er reguleret af gennemarbejdet lovgiving og skatteregler.

A/S skal etableres med en indskudskapital på mindst kr. 500.00 som helt eller delvist kan være i form af aktiver. I et A/S skal du foruden en direktion have en bestyrelse bestående af minimum 3 personer. A/S reguleres af gennemarbejdet lovgivning og skatteregler, ligesom der er en mangeårig tradition og kultur for bestyrelsesarbejde.

De særlige IVS (iværksætterselskaber) med kapitalkrav ned til kun kr. 1 anvendes sjældent.

 

Købere

Der er flere typer af købere med forskellig baggrund, motiver og forudsætninger for at købe virksomhed. De fleste købere kan overordnet inddeles i 4 grupper – intern køber, privat køber, industriel køber og institutionel køber – de er her beskrevet nærmere.

Den interne køber – din medarbejder, din familie o. lign. – udmærker sig ved at have erfaring med og indsigt i virksomheden. Dermed har de gode forudsætninger for med succes at overtage virksomheden. Overtagelsen sker ofte på lempelige vilkår og den økonomiske risiko er normalt begrænset. Det er ofte en udfordring at gennemføre ejerskiftet med en klar ledelsesovergang. Desuden kan en intern køber være begrænset i sine idér og visioner for udvikling og vækst af virksomheden. Dette kan du imødekomme med en kompetent bestyrelse.

Den private køber er ofte en person med branche- eller forretningsmæssig baggrund og erfaring. Et virksomhedskøb er ofte drevet af ønske om at drive egen virksomhed eller værksættertrang. Den private køber ønsker normalt at videreføre din virksomhed og kommer i reglen med nye ideer og kompetencer samt ikke mindst friske øjne.  Erfaringen viser, at private købere med branchebaggrund eller relevant forretningsmæssig kompetence har størst succes med køb af virksomhed. Foruden branche- og forretningskompetencer er ledelseserfaring og økonomisk indsigt væsentlig. En udfordring for private købere er finansieringen, der ofte sammensættes af flere former for finansiering ligesom ekstern finansiering tages i anvendelse.

Industrielle, eller som de nogle gange benævnes strategiske, købere i form af virksomheder indenfor branchen eller beslægtet branche er en stigende købergruppe. Disse finder sted som følge af generel konsolidering i erhvervslivet og ikke mindst grundet stadig flere virksomheders bevidste vækststrategi ved op- og tilkøb. Deres motiver til køb af din virksomhed kan være mange, men vækst og udvikling er de typiske sammen med øget kapacitet. Industrielle købere udmærker sig ofte ved at have resurser og kompetence til at overtage virksomheden. Imidlertid er en problemstilling ofte, at din virksomhed ved salg til en industriel køber ofte mister sin selvstændighed og i nogle tilfælde også flyttes.

Institutionelle købere i form af en investorgruppe, et investeringsselskab eller lignende optræder oftest ved lidt større handler, men opkøb af SMV virksomheder forekommer også. Institutionelle købere søger grundlæggende virksomheder, hvor de kan realisere et potentiale, øge værdien og sælge virksomheden med fortjeneste. De er i sjældnere grad interesserede i blot god forretning af investeret kapital. Dog ses der enkelte institutionelle køber, typisk investorgrupper, der strategisk køber virksomheder indenfor bestemte brancher, hvor de kan generere et godt afkast på deres investering og eventuelt en gevinst på værdien på længere sigt. Institutionelle købere er kendetegnet ved en høj grad af økonomiske resurser, ledelses- og forretningsmæssig kompetence samt en høj grad af professionalisme.


Diskretion og hemmeligholdelse

Diskretion og fortrolighed er meget vigtigt ved salg og generationsskifte af din virksomhed. Medarbejdere, kunder, leverandører og samarbejdspartnere er normalt ikke involveret i planerne om salg. Erfaringen viser, at offentliggørelse af planer om virksomhedssalg og generationsskifte ofte skaber utryghed blandt netop medarbejdere, kunder og leverandører. Dette uagtet det faktum, at langt de fleste virksomhedssalg og generationsskifter er positive for medarbejdere, kunder og leverandører. Usikkerheden om hvad fremtiden vil blive – hvem køber, hvornår og med hvilket formål – kan skade din virksomhed, vanskeliggøre og i nogle tilfælde umuliggøre dit salg.

Diskretion fra alle involverede parter er yderst vigtig. Ligeledes er det vigtigt at sikre fortrolighed i form af en særlig hemmeligholdelsesaftale med potentielle købere, der dækker ham og hans rådgivere. Endvidere er det nødvendigt med bevidsthed om, hvilket materiale om din virksomhed, der udleveres til potentielle købere hvornår.  Der er flere niveauer, afhængigt af hvor langt man er nået i forløbet lige fra det indledende møde og til due diligence processen.

Din mægler sørger som en fast bestanddel af sit arbejde for fortrolighed med køber. Forestår du selv salget,  er det vigtigt, at du er afklaret og evt. søger kvalificeret hjælp omkring håndteringen af fortrolighed og hemmeligholdelse.


Hvordan får jeg solgt

Alle sælgere gør sig overvejelser om præcist hvordan de bedst får solgt deres virksomhed. Dette spørgsmål er der imidlertid ikke noget standardsvar på. Det afhænger i høj grad af bl.a. branche, salgs- og generationsskifteforberedelsen, virksomhedens forhold, geografi samt den aktuelle markedssituation. Altså oftest mere forhold i og omkring din virksomhed end hos køber.

Noget af det første du bør tage et kig på, når du overvejer salg af din virksomhed, er virksomhedens egne forhold. Dette er nærmere beskrevet under ”forberedelse af virksomhedssalg og generationsskifte”. Al erfaring viser, at en god forberedelse af salg og generationsskifte er afgørende for et godt og effektivt salg. Derfor kan det ikke understreges nok, at forberedelse og klargøring af virksomhedssalg og generationsskifte er vigtig. Har du ikke selv resurser og kompetencerne, kan du med fordel søge råd og dåd hertil.

Brug af rådgivere er en omkostning eller måske reelt en investering. Langt de færreste formår selv at gennemføre en salgs- og generationsskifteproces alene. Derfor er hjælp en nødvendighed. Ved valg af rådgivere er det foruden kompetencer og erfaring også vigtigt, at tillid og kemi mellem dig og rådgiveren stemmer. Desuden kan det klart anbefales, at du aftaler klare vilkår for samarbejdet samt pris og omfang for ydelsen. Vær opmærksom på, at netop pris – også gerne en fast - ikke er et tabu, men faktisk ret vigtig at få aftalt.

Når alt dette er sagt, forberedelserne er gjort og du er klar, hvordan sælger du så din virksomhed?  Det første du bør gøre, er at sammensætte det hold, der skal medvirke til salget. Her kan der ud over bestyrelse være tale om økonomiske, juridiske og kommercielle rådgivere. Sammen med dem kan du afklare, om der er åbenlyse, måske endda direkte potentielle købere, eller om du skal ud og søge en køber ved udbud. Kan du identificere potentielle købere, vil et lukket udbud være en oplagt mulighed. Med lukket udbud menes, at du forbereder pris, præsentation og salgsmateriale for at henvende dig til de potentielle emner. Af hensyn til diskretion kan henvendelsen med fordel ske gennem en formidler, som også kan være tovholder på forløbet videre frem.

Har du ikke oplagte købere til virksomheden, er et åbent offentligt udbud – anonymt naturligvis – oplagt. Også her bør du sammensætte det hold, der skal assistere dig ved salget. Selve udbuddet kan du med fordel lade en virksomhedsmægler varetage. Mægler kan stå for prospekt, annoncering og udbud, håndtering af henvendelser og styre processen, der undertiden kan være ret krævende og udfordrende.  Ved dit valg af mægler er det vigtigt at være konkret omkring prospektmateriale, udbud, markedsføring, diskretion og forhandlingsprocessen. Sørg for at få stemt forventninger og aftale klart af. Desuden er det naturligvis vigtigt at aftale pris (fast) og konditioner for samarbejdet.


Finansiering

Finansiering af en virksomhedshandel vil oftest bestå af flere finansielle elementer, hvor her fremhæves følgende:

1.    Købers egenfinansiering, der selvsagt udgør et væsentligt fundament. Der kan være stor forskel på den økonomiske formåen, men uanset egenfinansieringens størrelse, kommer køber til at hæfte for finansieringen, enten ved selv at frembringe, lån eller sikkerhedsstillelse.

2.    Sælgerfinansiering kan være en vigtig del af finansieringspakken. Sælgerfinansiering er, hvor sælger af virksomheden lader en del af salgssummen blive stående i virksomheden. Den udbetales så på et senere tidspunkt efter salget. Betalingen kan falde på fastaftalte tidspunkter eller udløses af bestemte kriterier. Ved sælgerfinansiering er det almindeligt med sikkerhedsstillelse i form af personlig kaution.

3.    Banklån, som helt naturligt indgår i finansieringen. Ideelt set vil bankfinansiering bedst kunne bruges til driftsfinansieringen i form af kassekredit. Det er almindeligt at få anlægsfinansiering til maskiner og udstyr i banken. Endelig suppleres ejendomsfinansiering ofte i banken også. Banken tager grundlæggende sikkerhed for finansieringen ved virksomhedspant og i nogle tilfælde yderligere sikkerhed ved pant i ejers (dine) øvrige aktiver, som privat bolig eller personlig kaution.
Virksomhedspant er et såkaldt ”flydende” pant og en form for generalpant. Det betyder, at det pantsattes værdi kan variere og omfatte et antal ikke nærmere specificerede aktiver. Eksempelvis kan et virksomhedspant omhandle:

-    Varelagre
-    Halvfabrikata
-    Simple fordringer (salg af varer og tjenesteydelser)
-    Driftsinventar og driftsmateriel
-    Goodwill og immaterielle aktiver osv.

Pantets grad kan variere, men er grundlæggende temmelig omfattende. Virksomhedspant skal tinglyses for at være gyldigt. 

4.    Realkredit anvendes til finansiering af virksomhedens bygninger. Regler for realkreditinstitutters finansiering af erhvervsejendomme er anderledes end for privatbolig, bl.a. belåningsgrad af ejendommen m.v.
Finansiering af erhvervsbygninger i landområder kan være en udfordring. Det skyldes bl.a., at disse ejendommes indretning og anvendelse vanskeliggør salg til andet end det, virksomheden bruger dem til. Et begrænset ejendomssalg i landområder kan afholde realkreditinstitutterne fra at belåne erhvervsejendomme i landområder.

5.    Investorer, der investerer i virksomheder som kapitalanbringelse. Dette finder sted ved lidt større handler og spiller her en vigtig rolle. En investor eller gruppe af investorer fordrer typisk adgang til bestyrelsen samt udvidet indsigt i virksomhedens forretningsplan, strategi og daglige drift. Imidlertid er de ofte også risikovillige, hvorfor krav om bestyrelsespost og indsigt retfærdiggøres af den risiko, der løbes.
Der findes ikke som sådan noget offentligt register eller lignende for denne type investorer, der ofte findes ved personligt netværk.

6.    Vækstfonden medvirker med forskellige finansielle produkter til finansiering af køb og udvidelse af virksomheder. I denne sammenhæng skal fremhæves vækstkaution og vækstlån, der med fordel kan anvendes som supplement eller det sidste ekstra i finansieringen. 

Vækstkaution er kort fortalt en sikkerhedsstillelse på op til 75% af bankens lån på indtil 2 mio. kr. Vækstkaution ydes direkte gennem pengeinstitut, der også forestår kreditvurderingen.

Vækstlån er kort fortalt et lån ydet direkte af Vækstfonden. Det kan anvendes til finansiering af virksomhedskøb, produktionsfaciliteter osv., når finansieringsbehovet er over kr. 2 mio. Vækstlån står i reglen efter øvrig finansiering. Kreditvurdering foretages af Vækstfondens egne kreditspecialister. Der er knyttet er række yderligere bestemmelser til vækstlån.

Se mere om vækstkaution og vækstlån på www.vf.dk

For at sammensætte en finansieringspakke, kan du have behov for specialiseret hjælp og rådgivning. Virksomhedens almindelige rådgivere – bestyrelse, revisor og advokat – kan assistere hermed, ligesom virksomhedsmægleren bør kunne bistå med vejledning og praktisk hjælp.


Skat og moms

Skat ved virksomhedshandel og generationsskifte er et omfangsrigt og komplekst område. Det vil føre for vidt at redegøre for alle skatteforhold, da de afhænger af de aktuelle forhold ved handlen. Derfor anbefales  du at søge kvalificeret rådgivning om skat i den aktuelle situation. I det følgende er de overordnede principper for moms og skat ved virksomhedshandel beskrevet.

Skat ved handel med selskabets kapitalandele (aktier og anparter) sidestilles merprisen for selskabet i forhold til den regnskabsmæssige egenkapital som goodwill. Som sælger kan du, forudsat en holding konstruktion, gennemføre salget skattefrit. Holding konstruktionen skal være minimum 3 år gammel.  Som køber kan du ikke afskrive goodwill skattemæssigt.

Skat ved salg af din virksomheds aktiver er lidt mere kompliceret. Grundlæggende betragtes eventuel merpris for aktiverne i forhold til regnskabsmæssig værdi som skattepligtig goodwill.Som sælger beskattes du således af merpris (goodwill) for aktiver i forhold til regnskabsmæssig værdi. Er du køber, kan du foretage en skattemæssig afskrivning af goodwill over 7 år.

Moms, virksomhedshandel er grundlæggende momsfri.

For aktuel beregning af den skattemæssige konsekvens ved salg henvises til revisor for specifik beregning i den konkrete situation.


Modeller for overtagelse

Der er adskillige modeller for overtagelse af virksomhed, som igen kan kombineres og varieres afhængig af situation og behov. I det følgende er opstillet nogle af de helt grundlæggende modeller, der anvendes ved virksomhedssalg, generationsskifte og fusion. 

Køber finansierer selv
Den mest enkle model for overtagelse af en virksomhed er, hvor køber selv forestår finansieringen. Sælger betales kontant den sum, der er aftalt på transaktionsdagen, og køber registreres som ejer af virksomhed eller aktiver.
I praksis etablerer køber et holdingselskab, hvis der ikke allerede er et, og selve transaktionen forløber typisk mellem sælger og købers holdingselskaber.
Styrken er, foruden at sælger får sine penge straks, at der er et entydigt og klart ejerskab samt at transaktionen kan foregå, så driften påvirkes mindst muligt.

Sælger medvirker ved finansieringen
En model for overtagelse af virksomhed er, hvor sælger medvirker ved finansieringen. Sælger får her en delvis betaling for virksomheden på transaktionsdagen og lader en del stå tilbage til senere betaling. Betalingen kan falde på fastaftalte tidspunkter eller udløses af bestemte kriterier, f.eks. aftalte succesmål ved overdragelsen.
Modellen er en såkaldt ”dobbelt holding model” hvor der typisk oprettes en aftale om betaling af restkøbesum mellem sælgers og købers holdingselskaber. Transaktionen kan gennemføres uden påvirkning af driften. Endvidere er sælger i nogle tilfælde repræsenteret i driftselskabets bestyrelse indtil virksomheden er fuldt betalt.
Fordelen er, at driftsselskabet normalt forbliver uberørt af ejerskiftet og at der i omverdenen kan være en tryghed ved, at den gamle ejer stadig er involveret i virksomheden. Dette kan særligt gælde overfor kunder, leverandører og i særdeleshed finansielle partnere. Ulempen kan være hvis der opstår uenighed undervejs i forløbet og en tvist skal redes ud med deraf følgende forbrug økonomiske og tidsmæssige resurser. Endvidere tilgodeser denne model skattefri udlodning af udbytte til holdingselskaber.

 

 

Forholdet mellem sælger og køber reguleres i en såkaldt ejeraftale. Det er en aftale, hvor de forhold, der skal være gældende for samarbejdet, er aftalt. En ejeraftale tilgodeser således forhold som direktion, bestyrelse, majoritets- og minoritetsforhold, dispositionsforhold, rettigheder, klausuler osv.

Et alternativ til dobbelt holding modellen er en opdeling af kapitalandel i A- og B klasser med forskellig indflydelse og udbytter. Imidlertid er denne model ved især mindre selskaber sjældent anvendt.

Earn out model
I nogle handler aftales der en earn out model. Dette sker særligt ved handler hvor der kan være usikkerhed om virksomhedens fremtidige indtjening eller hvor sælger stiller særligt potentiale i udsigt. Køber betaler så sælger i takt med at driften udviser den lovede indtjening eller potentialer realiseres. 

Det praktiske arrangement kan etableres på flere måder. Grundlæggende etableres der en kontrakt mellem køber og sælger der angiver kriterier og vilkår for betaling. Et earn out forløb løber i reglen 2 til 4-5 år.

Fordelen er, at sælger ved salg af en særlig potentiel virksomhed kan få del i den gevinst, der realiseres og derved et bedre udbytte ved salget. For køber betyder det, at der først betales, når der er skabt værdi, hvilket oftest letter likviditeten til køb og drift.

En earn out model er skattemæssigt kompliceret og kræver særlig rådgivning herom.

Ovenstående om modeller er ikke udtømmende og ved konkret virksomhedssalg, virksomhedskøb eller generationsskifte anbefales det at søge kvalificeret assistance til udarbejdelse af den rette model for den aktuelle situation.


Rådgivere

Brug af rådgivere betragtes brug af nogle som en omkostning og andre som en investering. Skal det være en investering for dig, skal dine rådgivere skabe værdi, og det stiller naturligvis krav til dit valg af rådgiver. Derfor er det vigtigt, at du overvejer dine behov og også forholder dig til rådgiveren ud over faglige kompetencer. Ud over de faglige kompetencer og erfaring er ikke mindst tillid og kemi vigtig. Det kan det klart anbefales at aftale klare vilkår for samarbejdet samt pris og omfang for ydelsen. Vær opmærksom på, at netop pris – gerne en fast - ikke er et tabu, men faktisk er ret vigtigt at få aftalt.

Langt de færreste formår at gennemføre en salgs- og generationsskifteproces alene, hvorfor hjælp i et eller andet omfang kan være nødvendigt for dig. Hvilke rådgivere får du brug for og til hvad? I det følgende er kort beskrevet de mest almindeligt brugte rådgivere.

Revisoren er relevant for dig som sælger omkring regnskabs- og skattemæssig rådgivning. Virksomhedens revisor kender den regnskabsmæssige baggrund og historie. Revisoren kan dermed kvalificeret rådgive om salgets konsekvenser, skatteforhold og beregning af netto provenu. Endvidere spiller revisoren en betydelig rolle ved gennemførelse af due diligence. Ved salg af din virksomhed vil virksomhedsmægler og revisor samarbejde om relevante forhold. 

For dig som køber er revisoren også betydningsfuld. Revisoren kan bistå dig med analyse og råd om købet. Eksempelvis kan revisoren analysere regnskaber, budgetter, økonomi og rådgive herom. Ligeledes medvirker revisor ved udarbejdelse af dine egne budgetter, hvilket kan være lige så vigtigt som sælgers, da det jo er dine budgetter, der bliver fremtiden. Din revisor kan bistå ved forhandling med bank og finansielle parter, ligesom revisoren også medvirker ved due diligencen. Endelig er ejerskifte ofte lig med revisorskifte og derfor er dit valg af rette revisor fagligt, erfaringsmæssigt og samarbejds- og kemimæssigt vigtig.

Revisoren er for dig som sælger eller køber derfor en vigtig rådgiver. Skal du vide mere om revisorer, så tag et kig på www.fsr.dk

Advokaten står for udarbejdelse af de dokumenter, der kommer til at beskrive aftaler og vilkår, der gælder for din virksomhedshandel. Primært handler det om købsaftalen med dertil hørende bilag og supplerende dokumenter. I nogle tilfælde skal der udarbejdes ejeraftale ligesom selskabs ændringer og meddelelser skal indberettes til myndigheder. Disse dokumenter meget vigtige og derfor er det vigtigt med en kompetent og erfaren erhvervsadvokat.

Som køber har du behov for advokatbistand i særligt 2 sammenhænge. Det kan være ved juridisk due diligence og ved gennemgang og godkendelse af aftaledokumenter. Juridisk due diligence er især et tema ved selskabshandel, hvor kapitalandelene og dermed det eksisterende selskab overtages. Der er i den forbindelse en række forhold, der skal efterprøves. Ved aktivhandel er den juridiske due diligence oftest begrænset og i nogle tilfælde ikke nødvendig.

Ved enhver handel er det nødvendigt med advokaters medvirken ved købsdokumenterne og eventuel ejeraftale m.v. Hver part har sin egen advokat og uafhængige rådgiver ved handlen. Advokaten er for sælger og køber en vigtig rådgiver og skal du vide mere om advokater, så tag et kig på www.danskeadvokater.dk

Økonomiske rådgivere kan i nogle situationer supplere med rådgivning omkring finansiering, pension, brug af 3. parts investorer o.s.v.. Det er meget situationsbestemt, hvad der er behov for, men f.eks. er brugen af pensions- og formuerådgivere ikke usædvanlig for sælgere, ligesom nogle købere kan have behov for at få hjælp til at sammensætte finansieringen af en finansiel rådgiver, kapitalcoach eller lignende.

Skal man have særlige økonomiske rådgivere opstår behovet typisk under selve processen. En professionel virksomhedsmægler kan bistå med anvise rette rådgiver, ligesom også revisor evt. kan være behjælpelig her.
Særlige faglige rådgivere som vurderingsfolk, maskinsagkyndige, markedsspecialister etc. anvendes i nogle tilfælde og særligt ved meget specialiserede eller større virksomheder. Måske har du selv særlige rådgivere, du fra staren ønsker at benytte. Opstår der behov undervejs i processen, så har din mægler sikkert et godt netværk og kendskab til relevante rådgivere.

Virksomhedsmæglere medvirker primært ved salg og køb af virksomheder og ved generationsskifte. En virksomhedsmæglers fornemste rolle er at formidle handlen og sikre et for alle parter godt forløb. En mægler er altså mere end en sælger, der annoncerer din virksomhed til salg. Det er i høj grad også en formidler, der skal håndtere forløbet ved et salg på en betryggende og professionel måde. Her spiller viden, erfaring og ikke mindst personlig formåen en stor rolle. En dygtig virksomhedsmægler skal kunne agere som forhandlingsleder og formidler, så både du og din ”modpart” er tilfredse.

Valg af virksomhedsmægler er en tillidssag. Mæglerens kompetencer, erfaring samt din og hans kemi er vigtige for et godt samarbejde og salg. Det kan klart anbefales, at afklare pris (fast), vilkår, løbetid for formidlingsaftale og markedsføringspakke med mægleren, før en aftale indgås.


Bestyrelse

Bestyrelse - en god bestyrelse, der rummer erfaring og kompetencer omkring salg og generationsskifte kan være afgørende vigtig for dig. Bestyrelsen kan ofte drive forberedelserne og give dig konstruktiv kritik og praktisk sparring. 

Særligt ved generationsskifte, hvor du overdrager ejerskab  til en medarbejder eller familie over tid, har en bestyrelse stor betydning. Den kan bygge bro mellem dig og den nye ejer. Desuden kan bestyrelsen medvirke ved løsning af de uoverensstemmelser og konflikter, der med stor sandsynlighed vil opstå. Det kan klart anbefales, at sammensætte en bestyrelse med en ekstern formand.

Bestyrelsesformandens erfaring og kompetencer, skal afspejle situation og behov i netop din bestyrelse. Der for kan man ikke opstille en generel profil på en formand, men må vurderer behov og kompetencer i den enkelte situation. Der er grundlæggende rigtig god erfaring med en professionel og uafhængig bestyrelse. 

Skal du sælge til en udefrakommende køber, kan bestyrelsen også være et aktiv der. Nogle købere vælger at beholde et eller flere medlemmer i bestyrelsen for at fastholde erfaring, viden og kontinuitet.