Cookie test

Bemærk! Denne hjemmeside benytter cookies for at fungere

Ved at benytte hjemmesiden accepterer du dette.

Ok

Denne side bruger cookies.

Medmindre dine browser indstillinger foreskriver andet, accepterer du dette. Learn more

I understand

Køb af virksomhed

Køb og køberrådgivning

Køb af rette virksomhed kan være endnu mere udfordrende end at sælge sin virksomhed. Der er mange, der overvejer køb af virksomhed og som løbende observerer udbud og marked for salg af virksomheder. Nogle finder den rette virksomhed at købe, men der er også dem der blot bliver ”eksperter” på området uden at nærme sig et salg. Ligesom sælger har behov for at forberede sig og være klar til salg, så har du som køber naturligvis også brug for forberedelse og afklaring inden køb af din virksomhed. I det følgende er opstillet nogle af de temaer og spørgsmål, der erfaringsmæssigt kommer fra købere. 

Overvejelser før køb

Før du overhovedet går i gang med at søge en virksomhed at købe, er det værd at overveje dit motiv til at købe. Er det at realisere drømmen og ”det frie ” liv eller en helt bevidst karriereplan og hvordan er du og din familie forberedt på at købe og drive virksomhed. Nedenfor er der nogle spørgsmål, der er værd at overveje, før du påbegynder et køb. Listen er ikke dækkende for enhver situation, men ment som det grundlæggende udgangspunkt for dine overvejelser.

1.    Hvilken type virksomhed er ideel for dig:
-    BtB eller BtC
-    Produktion
-    Handel
-    Service
-    Teknologi
-    Egne produkter/løsninger eller underleverance
-    Eksport og i så fald hvor til

2.    Hvor stor er din idealvirksomhed:
-    Medarbejdere
-    Omsætning

3.    Hvilken geografi skal den have:
-    Lokal hvor den kan nås fra din bopæl ?
-    National hvor du evt. skal flytte efter den?

4.    Pris:
-    Hvilket niveau forventer du at kunne købe til?
-    Hvad kan du som køber selv præstere?
-    Kan du som køber syndikere (samarbejde) med nogen om køb/finansiering?

5.    Kompetencer
-    Hvilke kompetencer skal virksomheden besidde, efter at ejer er ude?
-    Hvilke særlige kompetencer har du som køber selv?
-    Hvilke kompetencer er du som køber bevidst om at skulle supplere med?

6.    Bestyrelse
-    Hvilke overvejelser gør du dig om en fremtidig bestyrelse for din virksomhed?
-    Har du uvildige kandidater til din bestyrelse?

7.    Kompetence og erfaring med:
-    Ledelse som funktionsleder eller fra en direktørstilling
-    Drift
-    Produktion
-    Økonomistyring / økonomiopfølgning
-    Salg og eksport (sprogkundskaber, forretnings- og kulturel erfaring)

8.    Tidshorisont for virksomheds køb
-    Måneder (så har du travlt….)
-    År (realistisk)

9.    Netværk
-    Familieforhold og afklaring
-    Professionelt netværk, hvad er dit reelle netværk, hvis du ikke har din nuværende position?
-    Personligt netværk i form at uafhængige professionelle personer, der kan give dig kritik og sparring


Hvordan findes en virksomhed til køb

Der er flere måde at finde virksomheder til at købe på. I flæng kan nævnes søgning på nettet og i medier, søgning hos virksomhedsmæglere, spørge hos din revisor, erhvervsråd, netværk, arbejdsgiver- og brancheforeninger osv.

Skal du effektivt finde rette virksomhed at købe, skal du søge målrettet, hvilket betyder en bevidst struktureret søgning og udvælgelse af købsemner. Hvad gør du så - du kan søge blandt virksomheder, der er udbudt til salg på nettet, i medier og hos virksomhedsmæglere, som passer ind i dine kriterier. Det er altid lettere at indlede købsforhandlinger med en virksomhedsejer, der er indstillet og forberedt på at sælge. Dette gælder for ejere/sælgere af virksomheder der er udbudt til salg. Derfor er det en god idé at starte med at søge blandt udbudte virksomheder.

Finder du ikke rette virksomhed blandt virksomheder udbudt til salg, kan du søge i databaser og netværk efter andre emner. Processen her kan ofte være lidt mere kompleks, da du skal i dialog om at sælger før købs forhandlingerne kan begynde. Når du søger efter relevant virksomhed, viser al erfaring at de købere, der har størst succes med køb af en virksomhed er:

-    Købere med brancheerfaring
-    Købere med forretningskompetence
-    Købere med ledelseserfaring
-    Købere der har kvalificerede rådgivere, eks potentielle bestyrelsesmedlemmer
-    Købere der har sikret fornøden finansiering i.f.a. egen og fremmed kapital

Det er altså overordentlig vigtigt at være afklaret omkring hvad man som køber kan og vil før en købsproces strates op. 

Pris

Principielt findes der kun én rigtig pris, nemlig den du som køber kan blive enig med sælger om. Prisen kan afhænge af mange forhold så som strategisk interesse i at købe, virksomhedens historik, præstationer og potentiale m.v. Imidlertid er et validt grundlag som udgangspunkt for en drøftelse relevant. Derfor bør du som køber have din egen prisberegning af den virksomhed du ønsker at købe. Du kan fra din rådgiver få hjælp til at værdiansætte potentielle virksomheder ud fra såvel gængse metoder og dine personlige forudsætninger.

Under "Prissætning" er de mest almindelige værdiansættelses metoder beskrevet.

Prisen på din idealvirksomhed, skal du selv beregne ud fra dine forudsætninger. Eksempelvis kan du, hvis du ønsker at etablere en bestemt produktion, sammenligne købspris for virksomheden med en ”green field beregning”. Med green field beregning menes hvad det koster alternativt at etablere produktionen fra bunden og købe alt ind.

Ligeledes gælder hvis du har søgt en virksomhed ud, hvor du kan tilføre dine særlige kompetencer, kunder, produkter eller realisere identificeret potentiale. Det er ikke sælgers gevinst, hvad du kan udvikle en virksomhed til, men det hører med i din værdiberegning, hvad du kan få ud af at købe virksomheden. Så -  for dig som køber gælder en egen betragtning mere end generelle markedsbetragtninger. Derfra skal du så forhandle dit køb bedst muligt.

Finansiering

Finansiering er for at kunne købe og drive en virksomhed. Som køber gælder 2 vigtige ting at forholde sig til - finansiering af købet og finansiering af driften. Begge dele er vigtige og skal tages med i den samlede overvejelse om køb. Finansiering af en virksomhedshandel vil oftest bestå af flere finansielle elementer, hvor her fremhæves følgende:

1.    Købers egenfinansiering, der selvsagt udgør et væsentligt fundament. Der kan være stor forskel på den økonomiske formåen, men uanset egenfinansieringens størrelse, kommer køber til at hæfte for finansieringen, enten ved selv at frembringe, lån eller sikkerhedsstillelse.

2.    Sælgerfinansiering kan være en vigtig del af finansieringspakken. Sælgerfinansiering er, hvor sælger af virksomheden lader en del af salgssummen blive stående i virksomheden. Den udbetales så på et senere tidspunkt efter salget. Betalingen kan falde på fastaftalte tidspunkter eller udløses af bestemte kriterier. Ved sælgerfinansiering er det almindeligt med sikkerhedsstillelse i form af personlig kaution.

3.    Banklån, som helt naturligt indgår i finansieringen. Ideelt set vil bankfinansiering bedst kunne bruges til driftsfinansieringen i form af kassekredit. Det er almindeligt at få anlægsfinansiering til maskiner og udstyr i banken. Endelig suppleres ejendomsfinansiering ofte i banken også. Banken tager grundlæggende sikkerhed for finansieringen ved virksomhedspant og i nogle tilfælde yderligere sikkerhed ved pant i ejers (dine) øvrige aktiver, som privat bolig eller personlig kaution.
Virksomhedspant er et såkaldt ”flydende” pant og en form for generalpant. Det betyder, at det pantsattes værdi kan variere og omfatte et antal ikke nærmere specificerede aktiver. Eksempelvis kan et virksomhedspant omhandle:
-    Varelagre
-    Halvfabrikata
-    Simple fordringer (salg af varer og tjenesteydelser)
-    Driftsinventar og driftsmateriel
-    Goodwill og immaterielle aktiver osv.
Pantets grad kan variere, men er grundlæggende temmelig omfattende. Virksomhedspant skal tinglyses for at være gyldigt. 

4.    Realkredit anvendes til finansiering af virksomhedens bygninger. Regler for realkreditinstitutters finansiering af erhvervsejendomme er anderledes end for privatbolig, bl.a. belåningsgrad af ejendommen m.v.
Finansiering af erhvervsbygninger i landområder kan være en udfordring. Det skyldes bl.a., at disse ejendommes indretning og anvendelse vanskeliggør salg til andet end det, virksomheden bruger dem til. Et begrænset ejendomssalg i landområder kan afholde realkreditinstitutterne fra at belåne erhvervsejendomme i landområder.

5.    Investorer, der investerer i virksomheder som kapitalanbringelse. Dette finder sted ved lidt større handler og spiller her en vigtig rolle. En investor eller gruppe af investorer fordrer typisk adgang til bestyrelsen samt udvidet indsigt i virksomhedens forretningsplan, strategi og daglige drift. Imidlertid er de ofte også risikovillige, hvorfor krav om bestyrelsespost og indsigt retfærdiggøres af den risiko, der løbes.
Der findes ikke som sådan noget offentligt register eller lignende for denne type investorer, der ofte findes ved personligt netværk.

6.    Vækstfonden medvirker med forskellige finansielle produkter til finansiering af køb og udvidelse af virksomheder. I denne sammenhæng skal fremhæves vækstkaution og vækstlån, der med fordel kan anvendes som supplement eller det sidste ekstra i finansieringen. 

Vækstkaution er kort fortalt en sikkerhedsstillelse på op til 75% af bankens lån på indtil 2 mio. kr. Vækstkaution ydes direkte gennem pengeinstitut, der også forestår kreditvurderingen.

Vækstlån er kort fortalt et lån ydet direkte af Vækstfonden. Det kan anvendes til finansiering af virksomhedskøb, produktionsfaciliteter osv., når finansieringsbehovet er over kr. 2 mio. Vækstlån står i reglen efter øvrig finansiering. Kreditvurdering foretages af Vækstfondens egne kreditspecialister. Der er knyttet er række yderligere bestemmelser til vækstlån. Se mere om vækstkaution og vækstlån på www.vf.dk

For at sammensætte en finansieringspakke, kan du have behov for specialiseret hjælp og rådgivning. Virksomhedens almindelige rådgivere – bestyrelse, revisor og advokat – kan assistere hermed, ligesom virksomhedsmægleren bør kunne bistå med vejledning og praktisk hjælp.


Modeller for overtagelse

Der er adskillige modeller for overtagelse af virksomhed, som igen kan kombineres og varieres afhængig af situation og behov. I det følgende er opstillet nogle af de helt grundlæggende modeller, der anvendes ved virksomhedssalg, generationsskifte og fusion. 

Køber finansierer selv
Den mest enkle model for overtagelse af en virksomhed er, hvor køber selv forestår finansieringen. Sælger betales kontant den sum, der er aftalt på transaktionsdagen, og køber registreres som ejer af virksomhed eller aktiver.

I praksis etablerer køber et holdingselskab, hvis der ikke allerede er et, og selve transaktionen forløber typisk mellem sælger og købers holdingselskaber.
Styrken er, foruden at sælger får sine penge straks, at der er et entydigt og klart ejerskab samt at transaktionen kan foregå, så driften påvirkes mindst muligt.

Sælger medvirker ved finansieringen
En model for overtagelse af virksomhed er, hvor sælger medvirker ved finansieringen. Sælger får her en delvis betaling for virksomheden på transaktionsdagen og lader en del stå tilbage til senere betaling. Betalingen kan falde på fastaftalte tidspunkter eller udløses af bestemte kriterier, f.eks. aftalte succesmål ved overdragelsen.

Modellen er en såkaldt ”dobbelt holding model” hvor der typisk oprettes en aftale om betaling af restkøbesum mellem sælgers og købers holdingselskaber. Transaktionen kan gennemføres uden påvirkning af driften. Endvidere er sælger i nogle tilfælde repræsenteret i driftselskabets bestyrelse indtil virksomheden er fuldt betalt.

Fordelen er, at driftsselskabet normalt forbliver uberørt af ejerskiftet og at der i omverdenen kan være en tryghed ved, at den gamle ejer stadig er involveret i virksomheden. Dette kan særligt gælde overfor kunder, leverandører og i særdeleshed finansielle partnere. Ulempen kan være hvis der opstår uenighed undervejs i forløbet og en tvist skal redes ud med deraf følgende forbrug økonomiske og tidsmæssige resurser. Endvidere tilgodeser denne model skattefri udlodning af udbytte til holdingselskaber.

 


Forholdet mellem sælger og køber reguleres i en såkaldt ejeraftale. Det er en aftale, hvor de forhold, der skal være gældende for samarbejdet, er aftalt. En ejeraftale tilgodeser således forhold som direktion, bestyrelse, majoritets- og minoritetsforhold, dispositionsforhold, rettigheder, klausuler osv.

Et alternativ til dobbelt holding modellen er en opdeling af kapitalandel i A- og B klasser med forskellig indflydelse og udbytter. Imidlertid er denne model ved især mindre selskaber sjældent anvendt.


Earn out model
I nogle handler aftales der en earn out model. Dette sker særligt ved handler hvor der kan være usikkerhed om virksomhedens fremtidige indtjening eller hvor sælger stiller særligt potentiale i udsigt. Køber betaler så sælger i takt med at driften udviser den lovede indtjening eller potentialer realiseres. 

Det praktiske arrangement kan etableres på flere måder. Grundlæggende etableres der en kontrakt mellem køber og sælger der angiver kriterier og vilkår for betaling. Et earn out forløb løber i reglen 2 til 4-5 år.

Fordelen er, at sælger ved salg af en særlig potentiel virksomhed kan få del i den gevinst, der realiseres og derved et bedre udbytte ved salget. For køber betyder det, at der først betales, når der er skabt værdi, hvilket oftest letter likviditeten til køb og drift.

En earn out model er skattemæssigt kompliceret og kræver særlig rådgivning herom.

Ovenstående om modeller er ikke udtømmende og ved konkret virksomhedskøb anbefales det at søge kvalificeret assistance til udarbejdelse af den rette model for den aktuelle situation. For dig som køber handler om at etablere den for dig optimale konstruktion snarere end af følge/fortsætte sælgers. Der er flere forhold, du skal vægte f.eks. risikoafgrænsning i forhold til privatøkonomi, skat, fællereje med din ægtefælle eller særeje osv. Emnerne er mange og kvalificeret rådgivning hos revisor, advokat og virksomhedsmægler er ofte nødvendig.


Rådgivere

Som køber er vigtigt at søge professionel rådgivning og ikke blot læne sig op af det, der populært kaldes ”3 F” (Family, Friends and Fools). Det er afgørende, at du fra starten søger kvalificeret hjælp til virksomhedskøb. Det behøver ikke koste en formue – seriøse rådgivere har en løsning, der imødekommer dine umiddelbare behov til en rimelig pris og givetvis en model, der også er succesbaseret.

Brug af rådgivere betragtes brug af nogle som en omkostning og andre som en investering. Skal det være en investering for dig, skal dine rådgivere skabe værdi, og det stiller naturligvis krav til dit valg af rådgiver. Derfor er det vigtigt, at du overvejer dine behov og også forholder dig til rådgiveren ud over faglige kompetencer. Ud over de faglige kompetencer og erfaring er ikke mindst tillid og kemi vigtig. Det kan det klart anbefales at aftale klare vilkår for samarbejdet samt pris og omfang for ydelsen. Vær opmærksom på, at netop pris – gerne en fast - ikke er et tabu, men faktisk er ret vigtigt at få aftalt.

Langt de færreste formår at gennemføre en købsproces alene, hvorfor hjælp i et eller andet omfang kan være nødvendigt for dig. Hvilke rådgivere får du brug for og til hvad? I det følgende er kort beskrevet de mest almindeligt brugte rådgivere.

Revisoren er for dig som køber betydningsfuld. Revisoren kan bistå dig med analyse og råd om købet. Eksempelvis kan revisoren analysere regnskaber, budgetter, økonomi og rådgive herom. Ligeledes medvirker revisor ved udarbejdelse af dine egne budgetter, hvilket kan være lige så vigtigt som sælgers, da det jo er dine budgetter, der bliver fremtiden.

Din revisor kan også bistå ved forhandling med bank og finansielle parter, ligesom revisoren også medvirker ved due diligencen. Endelig er ejerskifte ofte lig med revisorskifte og derfor er dit valg af rette revisor fagligt, erfaringsmæssigt og samarbejds- og kemimæssigt vigtig.

Revisoren er for dig som sælger eller køber derfor en vigtig rådgiver. Skal du vide mere om revisorer, så tag et kig på www.fsr.dk

Advokaten står for udarbejdelse af de dokumenter, der kommer til at beskrive aftaler og vilkår, der gælder for din virksomhedshandel. Primært handler det om købsaftalen med dertil hørende bilag og supplerende dokumenter. I nogle tilfælde skal der udarbejdes ejeraftale ligesom selskabs ændringer og meddelelser skal indberettes til myndigheder. Disse dokumenter meget vigtige og derfor er det vigtigt med en kompetent og erfaren erhvervsadvokat.

Som køber har du behov for advokatbistand i særligt 2 sammenhænge. Det kan være ved juridisk due diligence og ved gennemgang og godkendelse af aftaledokumenter. Juridisk due diligence er især et tema ved selskabshandel, hvor kapitalandelene og dermed det eksisterende selskab overtages. Der er i den forbindelse en række forhold, der skal efterprøves. Ved aktivhandel er den juridiske due diligence oftest begrænset og i nogle tilfælde ikke nødvendig.

Ved enhver handel er det nødvendigt med advokaters medvirken ved købsdokumenterne og eventuel ejeraftale m.v. Hver part har sin egen advokat og uafhængige rådgiver ved handlen.

Advokaten er for sælger og køber en vigtig rådgiver og skal du vide mere om advokater, så tag et kig på www.danskeadvokater.dk

Økonomiske rådgivere kan i nogle situationer supplere med rådgivning omkring finansiering, pension, brug af 3. parts investorer o.s.v.. Det er meget situationsbestemt, hvad der er behov for, men f.eks. er brugen af pensions- og formuerådgivere ikke usædvanlig for sælgere, ligesom nogle købere kan have behov for at få hjælp til at sammensætte finansieringen af en finansiel rådgiver, kapitalcoach eller lignende.

Skal man have særlige økonomiske rådgivere opstår behovet typisk under selve processen. En professionel virksomhedsmægler kan bistå med anvise rette rådgiver, ligesom også revisor evt. kan være behjælpelig her.

Særlige faglige rådgivere som vurderingsfolk, maskinsagkyndige, markedsspecialister etc. anvendes i nogle tilfælde og særligt ved meget specialiserede eller større virksomheder. Måske har du selv særlige rådgivere, du fra staren ønsker at benytte. Opstår der behov undervejs i processen, så har din mægler sikkert et godt netværk og kendskab til relevante rådgivere.

Virksomhedsmæglere medvirker primært ved salg og køb af virksomheder og ved generationsskifte. En virksomhedsmæglers fornemste rolle er at formidle handlen og sikre et for alle parter godt forløb. En mægler er altså mere end en sælger, der annoncerer din virksomhed til salg. Det er i høj grad også en formidler, der skal håndtere forløbet ved et salg på en betryggende og professionel måde. Her spiller viden, erfaring og ikke mindst personlig formåen en stor rolle. En dygtig virksomhedsmægler skal kunne agere som forhandlingsleder og formidler, så både du og din ”modpart” er tilfredse.

Valg af virksomhedsmægler er en tillidssag. Mæglerens kompetencer, erfaring samt din og hans kemi er vigtige for et godt samarbejde og salg. Det kan klart anbefales, at afklare pris (fast), vilkår, løbetid for formidlingsaftale og markedsføringspakke med mægleren, før en aftale indgås.


Bestyrelse

Bestyrelse - en god bestyrelse, der rummer erfaring og kompetencer omkring salg og generationsskifte kan være afgørende vigtig for dig. Bestyrelsen kan give dig konstruktiv kritik og praktisk sparring. 

Særligt ved generationsskifte, hvor du overtager ejerskab  over tid, har en bestyrelse stor betydning. Den kan bygge bro mellem dig og sælger. Desuden kan bestyrelsen medvirke ved løsning af de uoverensstemmelser og konflikter, der med stor sandsynlighed vil opstå.

Det kan klart anbefales, at sammensætte en bestyrelse med en ekstern formand. Bestyrelsesformandens erfaring og kompetencer, skal afspejle situation og behov i netop din bestyrelse. Der for kan man ikke opstille en generel profil på en formand, men må vurderer behov og kompetencer i den enkelte situation.

Der er grundlæggende rigtig god erfaring med en professionel og uafhængig bestyrelse.  Erfaringen viser, at generationsskifter og virksomhedsovertagelser hvor der etableres en kvalificeret og professionel bestyrelse har størst succes.