Cookie test

Bemærk! Denne hjemmeside benytter cookies for at fungere

Ved at benytte hjemmesiden accepterer du dette.

Ok

Denne side bruger cookies.

Medmindre dine browser indstillinger foreskriver andet, accepterer du dette. Learn more

I understand

Salg af virksomhed

Salgs- og købsproces

Her kan du læse om salg generationsskifte af virksomhed.

Værdiansættelse og det forberedende salgsarbejde

Forud for udbud af virksomheder til salg vil forberedelse i et eller andet omfang være nødvendigt. Som minimum skal virksomheden værdisættes så udbudspris og vilkår kan fastlægges. Værdiansættelse er nærmere behandlet under "Prissætning" og vil blive udført af din mægler i samarbejde med dig, din revisor, bestyrelse etc.

Et andet område der vil indgår i et forberedelses-tjek er eksempelvis selskabsstruktur, finansiering, organisation osv. Under "Salg og generationsskifteer forberedelse og anbefalinger hertil nærmere beskrevet. Også her medvirker mægler med råd og dåd for at sikre virksomheden er salgsklar.

Prospekt, udbud og markedsføring 

Udfærdigelse af prospektet er en opgave din virksomhedsmægler udfører i tæt samarbejde med dig, din bestyrelse, rådgivere osv. Prospektet indeholder en objektiv og systematisk beskrivelse af virksomheden. Bilag til prospektet er i reglen regnskaber, budgetter, anlægskartotek, medarbejderdata, kunde- og markedsspredning og øvrige relevante dokumenter og oplysninger. Meningen med prospektet er at præsentere virksomheden på en sådan måde, at køber får bedst muligt grundlag for at bedømme virksomheden. Ud over beskrivelse af virksomheden vil sælgers pris og vilkår for overtagelse af virksomheden også fremgå. Følsomme oplysninger anonymiseres men der udfærdiges i videst mulig omfang et så fyldestgørende materiale som muligt.

Om virksomheden skal i åbent eller lukket udbud afhænger af en række forhold. Lukket udbud gennemføres bl.a. når der er et stærkt felt af kendte potentielle købere og du som sælger ønsker maksimal diskretion. Åbne udbud, hvor virksomheden i anonym form markedsføres offentligt, forekommer når der ønskes et så bredt køberfelt som muligt og man ønsker at teste markedet for købere.

Markedsføring af virksomheden stemmes af og ved åbne udbud indgår foruden annoncering her på hjemmesiden også typisk udvalgte medier og portaler. Desuden foretages der også direkte diskret kontakt til potentielle kendte køberemner. Det er af afgørende betydning, at mægler effektivt besvarer og afklarer alle køberemner professionelt, så der hurtigst muligt etableres en egentlig købsproces med de mest potentielle købere.

Den første kontakt og afklaring

God kemi og rette match mellem dig som sælger og køber er afgørende vigtig for en succesfuld virksomhedshandel. Et fyldestgørende forhåndsindtryk af den udbudte virksomhed er vigtigt, så køber parter tidligt i forløbet kan afklare om virksomheden er relevant. Desuden er der vigtigt at stemme af om køber har fornøden baggrund og økonomi til at købe virksomheden.

Første element er en såkaldt ”one page præsentation” hvor virksomheden overordnet præsenteres. En samtale med mægler kan uddybe præsentationen og afklare, om virksomheden er det rette match. Er der et match, så er fortrolighed, prospekt og senere virksomhedsbesøg de næste skridt.

Møde, fortrolighed og prospekt

Det første personlige møde vil være med den mægler der repræsenterer virksomheden. På mødet vil mægler præsentere virksomheden nærmere og svare på spørgsmål. Efter underskrift af hemmelig-holdelses-erklæring gennemgås prospekt. Hemmeligholdelseserklæringen sikrer imod utidig offentliggørelse, da diskretion for alle parter i en virksomhedshandel er vigtig. 

Når NYCO forestår et virksomhedssalg, så udleveres prospekt kun efter forudgående personligt møde, hemmeligholdelse og indgåelse af fortrolighedsaftale!

Ved mødet vil mægler også stemme købers forventninger og formåen af i forhold til den udbudte virksomhed - eksempelvis kompetenceafklaring og finansieringsbehov.

Endelig aftales det videre forløb. Næste skridt kan være besvarelse af supplerende spørgsmål, yderligere møde og drøftelser, før et besøg i virksomheden aftales. Undervejs i forløbet sørger mægler for at du som sælger og køber er orienteret up to date. 

Virksomhedsbesøg

Virksomhedsbesøget tjener både køber og sælger. Derfor er det vigtigt med tid, ro og tryghed omkring besigtigelse og gennemgang af virksomheden. Der er meget på spil for alle parter. Køber er spændt på om virksomhed og sælger står mål med forventningerne. Som sælger vil du være interesseret i at få virksomheden godt solgt, og med godt solgt menes især til rette mand.

Det er mæglers ansvar at sikre et velforberedt første møde, hvor begge parter får set og besvaret de spørgsmål, de har til hinanden. Det handler om, at køber får et retvisende og fyldestgørende indtryk af virksomheden. Som sælger vil du bl.a. sikre dig at det er den ”rigtige” køber og kemien er god.Et vellykket virksomhedsbesøg skal gerne give parterne stof til eftertanke og rejse spørgsmål og forhold til yderligere afklaring.

En virksomhedshandel er ofte kompleks og rummer mange forhold, der skal dækkes af. Her skal mægler sørge for at få alle spørgsmål på bordet og sikre besvarelse og afklaring. Du må forvente flere møder, før slutforhandling kan påbegyndes.

Forhandling

Når du og køber er afklaret omkring hinanden, kommer den fase, hvor handlen forhandles endeligt på plads. Ved forhandlingen aftales de nærmere vilkår, endelig pris osv. Køber involverer typisk sine rådgivere i denne del af forløbet.

Mægler sørger for et konstruktivt forhandlingsklima, hvor alle relevante emner kan drøftes. Denne fase af handlen vil du ofte opleve ret nervepirrende, men med en ”rolig hånd” fra mægler og en konstruktiv tilgang i øvrigt sikres et godt resultat.

Når der er enighed om en handel udfærdiges en bindende aftale om køb – et såkaldt ”Letter Of Intent” (LOI) eller principaftale. Endvidere spærres virksomheden for udbud til andre købere. LOI indgår sammen med prospekt og øvrige bilag som oplæg til endelig købsaftale.

Due diligence

En due diligence kan kort beskrives som en efterprøvning af den købte virksomhed. Du har som køber adgang til at kontrollere oplysninger og erklæringer fra virksomheden. Ofte forløber due diligence parallelt med eller umiddelbart før advokatens udfærdigelse af købsaftalen.

Under en due diligence køber adgang til alle relevante informationer ligesom besigtigelse og prøvning forekommer. Processen forløber efter gensidig aftale og ud fra en specifik liste over de forhold der skal undersøges eller besigtiges.

Køber og sælger har egne rådgivere involveret. Det er gerne revisor og advokat der deltager, men eksempelvis kan faglige specialister også deltage. Afhængigt af situation og behov indrettes et ”data rum” hvor rådgivere kan gennemgå due diligencens materiale. Data rum kan være fysisk på virksomheden eller en fælles indsamling og formidling af materialet elektronisk.

Forhold der typisk indgår i due diligence er bl.a.:
•    Kunde- og markedsforhold
•    Skat
•    Økonomi og finansiering 
•    Produktion og drift
•    Eftersyn af aktiver jfr. anlægskartotek
•    Samarbejdsforhold, kontrakter o.lign.
•    Ledelse, organisation og nøglemedarbejdere herunder ansættelsesforhold
•    Patenter, certificeringer o. lign.
•    Miljøforhold
•    Tvister og konflikter

Mægler aftaler tid og form samt sørger for, at der er en fast plan og checkliste for gennemførelse af due diligence. Desuden kan der dukke forhold op, der skal afklares, som mægler også medvirker til at få på plads parterne i mellem. Når due diligence er gennemført, underskrives et dokument herom og due diligence lukkes.

Aftale/dokumenter

Købsaftalen er det juridiske dokument for handlen. Købsaftalen udfærdiges af din (sælgers) advokat på basis af LOI/principaftalen, prospekt og handlens øvrige vilkår og oplysninger. Det er vigtigt, at aftalen afspejler handlen og dens præmisser loyalt i forhold til begge parter.

Mægler forestår det praktiske, så advokaten får alle relevante oplysninger i den konkrete handel. Da der er ikke 2 handler der er ens, så er systematik og struktur vigtig.

Købers advokat gennemgå og godkende købsaftalen før underskrift. I den forbindelse kan der komme supplerende juridiske forhold, der skal afklares. Almindeligvis kan der være behov for præcisering af aftalen eller formuleringer, så alle parter læser og forstår det samme. Denne proces er gerne mere teknisk mellem advokater og mægler.

Et andet vigtigt dokument er ejeraftalen. En ejeraftale udfærdiges, hvis du ikke er alene om at eje virksomheden. Det vil f.eks være, når du som sælger stadig har en større eller mindre ejerandel, så der er mindst 2 ejere. Endvidere er der handler, hvor der er flere om at købe. Det forekommer eksempelvis, hvor der er ligestillede partnere, eller hvor der er en passiv investor. Ejeraftalen beskriver og regulerer samarbejdet mellem ejerne. Det er forhold som ledelse, direktion, bestyrelse, revision, generalforsamling, salgsret og pligt, konkurrenceklausuler, misligholdelse, hemmeligholdelse, konventionalbod, behandling af tvister osv.

Med underskrift af købsaftalen følger også første del af den økonomiske del af købet i form at depositum.

Transaktion

Når købsaftalen er underskrevet og due diligence er gennemført, er handlen ”perfekt”, og den endelige transaktion kan gennemføres. Betaling for virksomhedskøbet falder, og ejerskabet overgår fra sælger til køber.

På transaktionsdagen gennemføres i reglen også en periodeopgørelse eller refusionsopgørelse. På baggrund heraf kan den endelige transaktiossum gøres op og afregnes eller korrigeres i købssum. Ting der kan indgå i en regulering er, gæld, indeståender, perioderesultat og eksempelvis igangværende arbejder, forudbetalinger, ordrebeholdning, pension og feriepenge, diverse betalinger etc.

Overdragelse

Selve overdragelsen foregår i praksis ofte over en aftalt periode. Der kan være tale om et forløb på fra få uger til flere måneder afhængigt af, hvad der er aftalt. Overdragelsesperioden indgår som en del af købsaftalen, hvorimod eventuelt samarbejde efter overdragelsen typisk aftales særskilt.

Er der aftalt et samarbejde efter overdragelsen som f.eks. konsulent, udfærdiges der en særskilt aftale herom. En sådan aftale skal regulere samarbejdet og vilkårene herfor og har som regel en vis gensidig frivillighed indbygget.